作者：丁一

出品：全球财说

停牌5天后，长电科技（600584. SH）股权转让事宜迎来重大进展。

中国华润的成功入主意味着什么？

情断中芯，华润入主

先来看看公告内容。

3月26日晚间，长电科技发布公告显示，磐石香港拟以66.36亿元收购22.54%的股权，公司实控人将变更为中国华润。

大基金拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份1.74亿股（占公司总股本的9.74%），以29元/股的价格转让给磐石香港或其关联方；芯电半导体拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份2.28亿股（占公司总股本的12.79%），以29元/股的价格转让给磐石香港或其关联方。

交易成功后，长电科技曾经的第一大股东大基金持股比例将降至3.5%，第二大股东芯电半导体则是不再持有上市公司股权。

截至3月18日，长电科技股价报收28.25元/股，总市值为505.34亿元，较2020年高位缩水明显。

其实，3月19日长电科技发布停牌公告时，市场便多有猜测，究竟是谁要接手大基金，成为公司的大股东。

彼时，更多的呼声是中芯国际。毕竟，中芯国际与长电科技已相知相伴多年，自2017年起便成为除大基金外的单一最大股东。

回看2014年，长电科技谋划一场震惊市场的“蛇吞象”收购，计划收购被最大股东淡马锡控股集团挂牌出售的全球排名第四的封测厂商新加坡星科金朋（除台湾子公司）。

虽然星科金朋难以扭亏为盈，但是彼时星科金朋的营业收入相当于长电科技的两倍，若可以成功收购，长电科技将跻身全球封测行业前三。

这便是极大的诱惑，但是资金是个大问题。第一公司自有资金单薄，2013年末货币资金仅为8.69亿元，且资产负债率较高；第二公司股权较为分散，很难募集45亿元，即便非公开发行募资也将让股权稀释，恐会失去控制权。

彼时大基金刚刚成立，丁文武出任总裁，长电科技聘请中金公司搭建收购主体结构，联合大基金与中芯国际间接全资子公司芯电半导体，设立“长电新科-长电新朋-新加坡JCET公司”三级架构。

长电科技仅出三分之一的资金，便拿到星科金朋5成股权。

在第一层长电新科架构中，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资。即长电科技出资2.6亿美元，持有长电新科股权占比50.98%；大基金出资1.5亿美元，持有长电新科股权占比29.41%；芯电半导体出资1亿美元，持有长电新科股权占比19.61%。

在第二层长电新朋架构中，长电新科与产业基金总计拟出资5.2亿美元的等额人民币，其中长电新科出资5.1亿美元占比98.08%，大基金出资0.1亿美元占比1.92%。此外，大基金还将向长电新朋提供股东贷款1.4亿美元的等额人民币，该部分股东贷款可根据双方约定进行转股。

在第三层架构中，长电新朋将上述6.6亿美元向实施要约的新加坡JCET公司出资，剩余收购款项将由新加坡JCET公司通过银行贷款的方式获得。此时，长电科技已获得中国银行无锡分行出具的1.2亿美元的贷款承诺函。

从上图便可以看出，长电科技控制了长电新科，而且通过长电新科控制了长电新朋，掌握了主控权。

而整个收购过程，在当时被称为“千亿产业基金首度出手”。这也为长电科技与大基金、中芯国际结下了不解之缘。

大基金、芯电半导体通过与长电科技控股股东新潮集团签订的《售股权协议》和《债转股协议》具体安排了退出条款，此后又通过上市公司定向增发最终完成债转股。

截至2017年末，芯片半导体持有长电科技股权占比为14.28%，新潮集团持股占比为13.57%，大基金持股占比9.54%。此后伴随定向增发等，大基金持股占比最高曾提升至19%。

布局先进封装，各有各的烦恼

随着大基金反腐风暴，以及持股时间较长，在此次长电科技股权变动中，大基金逐步退出已是意料之中，但中芯国际的决然放弃，是市场及大部分投资者万万没有想到的。

也正是这场堪称案例级别的收购，让长电科技的海外市场进一步扩展，并站稳全球第三的地位，仅次于中国台湾的日月光控股（ASE）及美国安靠（Amkor）。

以2022年数据，前三名市占率分别为27.11%、14.08%、10.71%，与第四名通富微电拉开较大差距。

而业绩方面，2014年、2015年（包含8-12月5个月的星科金朋财务数据）、2016年长电科技营业收入分别为64.28亿元、108.07亿元、191.55亿元，至2022年长电科技营业收入达337.62亿元。

不过，受全球终端市场疲软影响，长电科技2023年业绩并不理想。1月份的业绩预减公告显示，2023年预计归属净利润为13.22亿-16.16亿元，同比下降49.99%-59.08%；扣非归属净利润为10.92亿-13.35亿元，同比下降52.83%-61.41%。

但是，此时的长电科技比起2014年已经大不一样。截至2023年三季度末，其货币资金已达到46.78亿元。

2024年3月，长电科技旗下全资子公司长电管理公司拟以现金方式收购晟碟半导体80%股权，收购对价约6.24亿美元，约合45亿元人民币。

晟碟半导体的母公司为全球领先的存储器厂商西部数据，目前主要从事先进闪存存储产品的封装和测试。2022年度晟碟半导体营收为 34.98亿元，净利润3.57亿元。

长电科技表示，晟碟半导体的工厂高度自动化，拥有较高的生产效率，是一家在质量、运营、可持续发展等方面屡获大奖的“灯塔工厂”。

这亦是长电科技在收购星科金朋后又一次在并购重组领域的大动作。

券商机构的最新研报显示，在AI蓬勃发展的拉动下，晶圆厂、封测厂均进行扩产以应对需求增长，并在先进封装领域加大资本开支。

根据SEMI数据，预计2024年测试设备、组装和包装设备领域将分别增长13.9%和24.3%。预计2025年，后端市场将继续增长，测试设备销售额增长17%，封装设备销售额增长20%。

值得注意的是，此次入主的华润集团架构下，拥有华润啤酒、华润电力、华润三九、华润双鹤等8家香港上市公司及9家内地上市公司。

目前，华润集团主要专注于大消费、综合能源、城市建设运营、大健康、产业金融、科技及新兴产业六大领域。其中在科技及新兴产业方面，华润集团是华润微（688396. SH）的间接控股股东，中国华润为实际控制人。

华润微是功率半导体和智能传感器产品与方案供应商，采用IDM（设计与制造一体化）模式运营，业务涵盖集成电路设计、掩模制造、晶圆制造、封装测试以及分立器件等领域。

有部分人士认为，华润微与长电科技有潜在竞争，其实则不然。

截至2023年上半年末，华润微旗下主要子公司中包括4家封装测试公司，而在2022年末还为3家。2022年及2023年上半年，华润微来自封装测试分部的收入分别为14.79亿元、6.30亿元。

曾有业内人士表示“先进封装将是撬动半导体产业继续向前的重要杠杆”，包括台积电、三星、英特尔等行业巨头均已纷纷入局先进封装。

对于华润微而言，背靠华润集团大树，自然是收购更为容易。长电科技位列全球第三，且星科金朋已逐步扭亏为盈，目前来看不失为一笔不错的交易。

不过，背后也隐隐暗藏一些风险。如长电科技的绝大部分收入来源于境外，以2022年为例，长电科技的境外收入占总收入比例接近75%；再如长电科技的首席技术官自2023年11月跳槽英特尔后，已过去半年时间仍无接任人选。

而华润微自身也有不小的麻烦。

无独有偶，3月26日晚间，华润微收到上交所监管工作函，涉及对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员。

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       原文标题 : 中芯国际放弃长电科技，华润实现“双芯”并举